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企業活動の複雑化に対応して、多様な会社のあり方を認める内容の新しい「会社法案」が２８日の参院法務委員会で可決された。２９日の本会議で可決、成立する。起業から組織再編、敵対的買収への対応まで、機動的な経営が可能になる半面、株主の権利保護や株主による経営監視の側面からは懸念材料も残る改正となった。
法案は、終戦直後に大改正された商法や戦前にできた有限会社法など、会社制度にかかわる法律を抜本的に見直し、わかりやすく一つにまとめた。この１０年間、経済界の要望などを受け、経営手段の多様化やグループ経営の効率化などのため毎年のようにつぎはぎで行われてきた商法改正の集大成とも言える。政府は一部を除き、０６年の施行を目指す。
法案では、有限会社制度を廃止し、株式会社に一本化。会社設立時に必要な最低資本金制度を廃止して、特例措置だった「１円会社」を認める。
また、株主総会での決議がなくても取締役会決議だけでできる簡易合併・分割の基準を緩和。株主への配当を年に何回するかなども自由化する。
さらに、敵対的な企業買収への防衛策も強化。買収者が現れた時点で他の株主の議決権を大幅に増やして買収を妨害する「ポイズンピル（毒薬条項）」を使いやすくする措置が導入される。
各企業の取締役は自由度が増すだけに、株主の代理人として機動的な経営を十分に実現しているか、絶えずチェックを受けることになりそうだ。
会社運営の約束事を記しておく定款の重要性も高まった。法律が企業活動の是非を細かく規定するのではなく、取締役が何をできるかなどについても「定款自治」を広く認める。株主が自ら総会でどのような定款をつくりあげるかが会社のあり方を決めることになる。
株主の最終的なチェック手段である株主代表訴訟については、提訴後に持ち株会社設立などの組織再編で株主でなくなった原告も、訴訟を続けられることになった。しかし、持ち株会社など親会社の株主が子会社の役員の責任を追及できる条項は盛り込まれなかった。
少数株主から会社側が株式を買い取り、株主の地位を退いてもらう道も広がった。少数株主の保護が不十分になるおそれが指摘されている。
現行の商法は１８９９年に施行。古い用語やカタカナの文語体が残っていたが、会社法案ではひらがなの口語体に改められた。
(朝日新聞）
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